购买股份需谨慎、新晋股东欢迎了解一下

物质发达的今天,新晋的老板和股东越来越多。那么购买公司股份绝对不只是“一手交钱一手交货”那么简单,安润律师行给各位老板进行以下温馨提示:

公司价值

正所谓“知己知彼,百战不殆”,在准备购买、入股或者注资一个生意时,除了大家概念里的实地考察、与中介和卖家接洽外,更重要的是了解该公司的价值。这里说的“价值”并不仅仅是公司资产多少,营业额多少,还包含它的债务多少。因为一旦成为公司的老板或者股东,这些都是和你的投入和产出息息相关的。

  1. 为了更准确的了解公司的经济状况,可以请卖家提供过去3-5年间的财务报表;
  2. 可以和对方签署保密协议,保证即使最后不能够购买该生意或者股权,信息将不会外泄。

公司章程

决定购买前,需要先了解该公司是否存在《公司章程》。公司章程可以理解为公司、董事与股东之间的一份契约,这是一份罗列了公司规定的文件。大部分的公司章程里都会提到,如果其中一名股东需要将股权转让的话,需要先将购买优先权提供给现任的其他股东,各位股东都没有购买意向的话,才可以引入新的意向股东。换言之,如果您要从该公司股东的手中购买股权的话,一定要确认,他的现有股东是同意新股东的加入的,否则您在此前所做的所有该公司的调查、和该出售股权股东聊得有多么确凿,最后都可能是无用功。当然,如果卖家是公司的唯一股东,则不受该方面的限制。

股东协议

当该公司存在超过一名股东时,为了确保各自的权利、责任和义务,都会签署一份《股东协议》,当新股东加入时,也需要同意并签署该协议。当然,如果您购买的是该公司的全部股份的话,则不受该方面的制约。如果您购买了该公司的全部股权之后,您打算引入新股东,我们也建议您问您的律师准备一份《股东协议》,会让您在处理很多日后公司经营过程中出现的问题迎刃而解,如:

争议机制:

  1. 当遇到公司某项事务各股东的意见和看法不一致时需要如何处理,是每个股东拥有平等的投票权?还是按照持股量来决定?

退出机制:

  1. 对准备出售的股权进行估价;
  2. 股东协议中是否有提到,如果股东要放弃股权的话,是否要将手上的股权优先出售给现有的其他股东?
  3. 股东协议中是否提到,在大多数股东想卖公司,但是少数股东不同的情况下要如何处理(也就是公司法中说的“Drag Along rights”);
  4. 股东协议中是否有提到,在大股东打算出售手上的股权时,小股东认为条件不错,也想一起将自己手上的股权同样处理掉,那么要如何保证小股东的此项权利(也就是公司法中说的“Tag Along rights”);

管理机制:

  1. 公司的董事会多久开一次?参会人员有哪些?
  2. 公司的重大事务决策,需要全员投票通过还是超过一定百分比即可?

治大国如烹小鲜,很多人情世故在联合经营中会变得牵绊,从法律的角度上来讲,“先小人后君子”的做法绝对会为未来省去很多不必要的麻烦,所以一份专业的《股东协议》至关重要。

最后,我们还是那句老话,任何的法律协议,一定要在签署之前咨询律师的独立法律意见,了解签署后对您的利弊。因为有些法律的关联性并不仅仅是读得懂上面的英文就可以高枕无忧的,一个尽职的律师绝对会是您经营股权或生意路上的一盏明灯。

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